Вопрос ответ: ликвидация организации с двумя и более учредителями

04 сентября 2018 года

Вопрос:

В организации 2 учредителя (50/50), организация не действует, сдается нулевая отчетность. Второй учредитель постоянно пропадает и никакую деятельность в организации не ведет. Интересует, есть ли возможность ликвидации этой организации без участия второго учредителя, чтобы он потом не имел возможность предъявить никаких претензий?

Ответ:

При невыполнении обязанностей участником ООО допускается ликвидация организации после исключения недобросовестного участника ООО.

Аналогичная ситуация рассмотрена экспертом.

Ответ: Если в ООО три участника, при этом местонахождение двоих неизвестно, то проведение процедуры ликвидации ООО по инициативе одного участника и без подписей отсутствующих участников невозможно. Действующее законодательство устанавливает, что добровольная ликвидация ООО возможна только по единогласному решению всех его участников.

Обращаем внимание на возможность провести добровольную ликвидацию общества, предварительно исключив из него отсутствующих участников.

Подтвердить, что местонахождение двоих участников неизвестно, можно справкой жилищно-эксплуатационных органов (выпиской из домовой книги), документами от представителей местной администрации, данными государственных органов (в частности ФМС, Росреестра).

Источник - {Вопрос: В ООО три участника, при этом местонахождение двоих неизвестно. Один из участников решил ликвидировать ООО. Возможно ли проведение процедуры ликвидации ООО без подписей отсутствующих участников? Каким образом подтвердить, что местонахождение двоих участников неизвестно? (Консультация эксперта, 2013) {КонсультантПлюс}}

При уклонении участника ООО от участия в его деятельности, влекущее  невозможность деятельности общества или существенное ее затруднение, то допускается исключение такого участника по решению суда ( п. 1 ст. 67 ГК РФ;  ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

ст. 23, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс}

4. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Доли, принадлежащие обществу, в соответствии с п. 1 ст. 24 Закона N 14-ФЗ, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества. Если 50% доли уставного капитала будет принадлежать обществу, то любое решение, принятое участником, обладающим оставшимися 50% доли уставного капитала, считается принятым единогласно.

Источник - {Вопрос: В ООО два участника (физические лица). Каждому принадлежит по 50% доли уставного капитала общества. Один из участников в деятельности общества не участвует, уклоняется от участия в общих собраниях, о которых извещен надлежащим образом. Как исключить этого участника из общества и произвести смену генерального директора? (Консультация эксперта, 2013) {КонсультантПлюс}}
Т.е. после исключения недобросовестного участника, оставшийся участник вправе принять решение о добровольной ликвидации.

В прилагаемом к ответу файле представлена Форма: Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о ликвидации общества (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2017) {КонсультантПлюс}

В соответствии с п. 4 ст. 62 ГК РФ и п. 3 ст. 57 Закона N 14-ФЗ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, после назначения ликвидационной комиссии директор больше не может осуществлять функции единоличного исполнительного органа и его полномочия по осуществлению руководства текущей деятельностью должны быть прекращены.

Обзор подготовлен специалистами Линии Консультирования ГК "Земля-СЕРВИС"

Подборка новостей

Вопрос-ответ: договор займа между ИП Вопрос-ответ: договор займа между ИП

ИП на УСН "доходы минус расходы" дал в долг денежные средства ИП ОСНО. Между ИП должен быть заключен договор займа?

Проектная деятельность на Проектная деятельность на "УРА".

В Калуге 12 сентября 2018 года прошел семинар Юлии Полищук «Практика управления проектами: вовремя и в рамках бюджета».

Вопрос ответ: денежные средства с расчетного счета ИП на личные нужды Вопрос ответ: денежные средства с расчетного счета ИП на личные нужды

Может ли ИП получать с расчетного счета денежные средства на личные нужды? И есть ли ограничение по сумме?

Гособоронзаказ по всем правилам Гособоронзаказ по всем правилам

5 сентября 2018 года в Калуге прошел уникальный семинар на тему Гособронзаказа

Яндекс.Метрика